公司創(chuàng)始人有哪些特殊權(quán)利？合肥市公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)方案流程包括哪些？具體包括蜀山區(qū)、包河區(qū)、廬陽區(qū)、瑤海區(qū)、行政區(qū)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)、高新區(qū)、濱湖新區(qū)、新站區(qū)。長豐縣、肥東縣、肥西縣等地，以下小編將為大家具體講講關(guān)于股權(quán)架構(gòu)內(nèi)容，想要咨詢規(guī)劃股權(quán)的可以聯(lián)系小編為您做詳細(xì)指導(dǎo)！

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公司創(chuàng)始人有哪些特殊權(quán)利？

創(chuàng)始人的特殊權(quán)利

第一：一票否決權(quán)。比如下列事項(xiàng)必須經(jīng)過創(chuàng)始人、股東誰誰誰的同意，才能通過，這個(gè)就是一票否決權(quán)， 是一種強(qiáng)有力的保有控制權(quán)的方式。

第二：董事提名權(quán)。類似的可以借鑒阿里巴巴的合伙人制度，比如說董事會(huì)一般是奇數(shù)，設(shè)立的董事會(huì)至 少是 3 個(gè)人，所以可以約定，創(chuàng)始人可以有權(quán)提名一半以上的董事會(huì)的董事人選。

第三：董事長的任命權(quán)。不僅可以提名董事，還可以提名董事長人選。

誰能成為合伙人

今天講大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新，大家都講合伙人，但其實(shí)法律的合伙人和法律上的股東是有差別的。合伙人在 法律上針對(duì)的是合伙企業(yè)，包括有限合伙企業(yè)和普通有限合伙企業(yè)，股東相對(duì)應(yīng)的是公司，所以合伙人和 股東在法律上是不一樣的。所以我們這里講的合伙人是一種俗稱，不是法律意義上的合伙人，實(shí)際上是有 限公司里的股東。但因?yàn)楝F(xiàn)在創(chuàng)業(yè)火熱，大家有點(diǎn)約定俗成，所以我們今天要講的就是《中國合伙人》里 的合伙人。

所以關(guān)于合伙人適合的標(biāo)準(zhǔn)，我看了很多案例之后，自己也總結(jié)了一下，認(rèn)為有 3 個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。

第一，要有創(chuàng)業(yè)的能力。

第二，要有創(chuàng)業(yè)的心態(tài)。

第三，要找到一起吃苦堅(jiān)持的人。

以上幾個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是大方向上的，涉及到具體的還有以下 5 個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：

一、理念要認(rèn)同，要同舟共濟(jì)。

二、資源互補(bǔ)、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，取長補(bǔ)短。

三、各自能獨(dú)當(dāng)一面，在某方面能撐起來。

四、需要背靠背的信任，相互之間沒有什么顧忌，可以相互托付。

五、共同出資。

這個(gè)有必要跟大家重點(diǎn)說一下，現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)注冊(cè)公司一般不要注冊(cè)資本，但是公司成立以后， 可能為了拉某個(gè)技術(shù)入伙，又因?yàn)楣粳F(xiàn)在沒錢，就以股份的形式，而不要求出資。比如為了先把 Demo 或者 App 做起來，不要求技術(shù)出資，直接給 15%，甚至 30%的股份，讓他以技術(shù)入股。

此外還有一種情 況是讓技術(shù)先在原先公司待著，等到公司成長、融到資后再辭職，我認(rèn)為都不可取。如果是后續(xù)加入的合伙人、中途加入的合伙人，那一定要堅(jiān)持“先戀愛再結(jié)婚”的原則。

所以從法律上來講，你可以通過法律文件的方式跟他說清楚，如果做我的聯(lián)合創(chuàng)始人，我可以給你什么樣 的待遇，但是這個(gè)條件目前還不生效，到一定程度以后才能給你生效。這個(gè)時(shí)間也就三個(gè)月左右，差不多 也能完成真正的了解和磨合，這就是所謂的“先戀愛再結(jié)婚”。

合肥市公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)方案流程

股權(quán)有兩種理解，一種比較通俗，就是 10%、70%、90%，這是法律登記上的股權(quán)。你占有公司多少法律 上的股權(quán)，就代表這個(gè)公司里有多少比例是屬于你的。

第二種理解叫創(chuàng)業(yè)股權(quán)。這個(gè)不一定完全正確，但可以與大家交流一下。這種股權(quán)舉個(gè)例子，你我他三個(gè) 人按照 721 模式合伙，雖然都有出資，占有 20%的股權(quán)，但是對(duì)不起，這個(gè) 20%，還只是在你名下而已。它是一種企業(yè)成長的股權(quán)，這 20%是你的沒錯(cuò)，但不是說你前期投入了，這個(gè)公司就必然成長到什么階段， 每一個(gè)企業(yè)都是一個(gè)成長的過程，都有它的成熟期，也就是企業(yè)只有在成熟階段以后，這個(gè) 20%才真正是 你的。

這具體法律上的股權(quán)分類：

第一種：實(shí)打?qū)嵉墓蓹?quán)，在工商局登記的 30%、60%等股權(quán)。

第二種：限制性股權(quán)。就是你一開始就出資了或享有了，但可能需要在付出多少年之后，才能達(dá)到兌現(xiàn)機(jī) 制。或者企業(yè)發(fā)展過程中，你轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押和處理等方面都會(huì)受到限制，這是限制性股權(quán)。

第三種：期權(quán)，就是期待性的權(quán)利。主要是針對(duì)企業(yè)員工，做一個(gè)激勵(lì)核心員工、高管，各種 VP 的方案。

股權(quán)架構(gòu)原則

涉及到股權(quán)架構(gòu)的基本原則，主要有 5 點(diǎn)。

第一：公平，貢獻(xiàn)和股比要有正向相關(guān)。所以對(duì)于 CEO 來說，你需要清晰知道每個(gè)人每個(gè)崗位在各個(gè)階段 的不同，對(duì)于貢獻(xiàn)和股權(quán)架構(gòu)設(shè)置也就不能一刀切。

第二：效率，主要有三個(gè)方面的考量。首先是資源，比如人的資源，產(chǎn)品、技術(shù)、運(yùn)營和 PR，甚至是融資；其次是這個(gè)架構(gòu)要便于公司治理，特別是涉及一些重大決策的時(shí)候，能夠在議事規(guī)則下迅速做出比較高效、 正確的判斷。最后結(jié)合第二點(diǎn)，這個(gè)股權(quán)分配架構(gòu)需要考慮決策，就是要有一個(gè)老大，能讓任何事情決策 更加高效。

第三：便于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的控制，是控制權(quán)。

第四：有利于資本運(yùn)作。這個(gè)主要涉及兩個(gè)層面：融資和掛牌 IPO。

第五：避免均等。很簡(jiǎn)單，避免 55 開，或者 333 之類的，這種結(jié)構(gòu)非常糟糕。

股權(quán)蛋糕怎么切

根據(jù) 你的行業(yè)，給你一個(gè)建議，應(yīng)該拿多少的期權(quán)值出來，比如數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，現(xiàn)在一般是 10%到 16%，或者到 20%都有，而奇虎 360 拿出 40%，應(yīng)該說是比較慷慨的，換個(gè)直觀的說法就是，他們公司現(xiàn)在隨便一個(gè)高 管或者部門主管都是千萬級(jí)富翁。

還有一個(gè)大家比較熟悉的例子是華為，他們說自己是全員持股，不過法律上講的話只能叫全員激勵(lì)。華為 是用現(xiàn)金價(jià)值的方式來激勵(lì)，而不是實(shí)打?qū)崒⑺械墓締T工都作為股東。但這個(gè)可以給我們的啟示是， 在考慮股權(quán)這個(gè)蛋糕怎么切的時(shí)候，首先要照顧的是員工份額，留多少才能持續(xù)吸引后續(xù)的優(yōu)秀人才加入？這個(gè)是需要提前分出來的，那作為律師來講，我們建議 10%到 20%都正常，15%、12%，在資本市場(chǎng)比 較認(rèn)可的是 12%，但比較折中的方式有 15%。

第二個(gè)需要考慮給新的合伙人預(yù)留。剛才說了，不是所有團(tuán)隊(duì)都能從剛開始的時(shí)候就找到齊整合適的創(chuàng)業(yè) 團(tuán)隊(duì)，中間還會(huì)有各種各樣的聯(lián)合創(chuàng)始人需要引進(jìn)。一般我們會(huì)根據(jù)測(cè)算建議你先預(yù)留 15%，會(huì)相對(duì)合理 一些。所以扣除了以上預(yù)留的兩部分，才是創(chuàng)始合伙人的股權(quán)份額。

創(chuàng)始合伙人的份額分配

從企業(yè)剛創(chuàng)立就給它估值，哪怕是通過資本市場(chǎng)去估值。比如一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目，注冊(cè)資本是 100 萬，剛開 始的估值是 500 萬，去融天使的時(shí)候估值 1200 萬，這種情況下你出資 30 萬，就只能占 6 個(gè)點(diǎn)。這是第 一個(gè)需要考量的因素。

第二個(gè)因素是要有一個(gè)老大，即 CEO，對(duì)公司有更多擔(dān)當(dāng)和責(zé)任，特別在前期是為了決策效率。企業(yè)的發(fā) 展與 CEO 的能力直接掛鉤，所以 CEO 在一個(gè)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目一定要大股，始終能夠控制住這家企業(yè)。

第三個(gè)方面接下來就需要考慮合伙人了，這個(gè)需要多方面綜合考量，因?yàn)樵谄髽I(yè)發(fā)展過程中各有優(yōu)勢(shì)，有資金、資源、 專利、創(chuàng)意、技術(shù)、運(yùn)營和個(gè)人品牌等。而資源的話，包括融資的資源、數(shù)據(jù)的資源等，在前期會(huì)很重要。每個(gè)階段大家都要科學(xué)地評(píng)估，有個(gè)全面的認(rèn)識(shí)，現(xiàn)在的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)跟以前的創(chuàng)業(yè)確實(shí)不一樣，有很多不 確定性，但是在合伙人問題上，在項(xiàng)目規(guī)劃里，平衡了各種資源、人才和發(fā)展階段之后的科學(xué)評(píng)估，會(huì)比 較適合。

第四個(gè)方面就是要在合伙人股權(quán)分配上有一個(gè)明顯的梯次。在剛才講過的不要均等的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)梯次， 這種梯次不是 CEO60%，剩下的 40%，還有三個(gè)人，每個(gè)人 13.33%，這也不行。比如 CEO 老大、CTO 是老二，然后依次各種“O”，按照 20、15、10，或者 15、12、8、5 這種梯次，會(huì)在以后方便很多。

合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)

問：我們項(xiàng)目融資現(xiàn)在已經(jīng) A 輪了，需要吸納一個(gè)聯(lián)合創(chuàng)始人、一個(gè)非常厲害的 CTO 進(jìn)來，那該給多少 股份合適？

答：這樣的問題，我一般都會(huì)先問這個(gè)人進(jìn)來的具體作用是什么？能不能用錢來解決，接著才會(huì)看輪次。在北京，產(chǎn)品還沒有就引起 CTO，給人 15%-20%是正常的；天使輪之后，產(chǎn)品已經(jīng)有 Demo 了，那這個(gè) CTO 可能要在股份上打五折了，原來 15%，現(xiàn)在只能是 8%、6%，或者 5%；在 A 輪以后，就可能只給 3%-5%了；如果到了 B 輪，可能就只給期權(quán)了。所以這就是剛才講到的，股權(quán)都是動(dòng)態(tài)分配的，你要根據(jù) 你的階段不斷做評(píng)估，因?yàn)槟愕娜谫Y階段不一樣，企業(yè)的估值也是不一樣的。

建議：CEO 給 50%-60%都是正常的，但是聯(lián)合創(chuàng)始人，不管有多少個(gè)人，一定不要加起來超過 30%，你 還需要預(yù)留 10%-20%的職權(quán)期，這算比較科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)結(jié)構(gòu)安排。

股權(quán)架構(gòu)的法律設(shè)計(jì)

就互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)來講，股東協(xié)議應(yīng)該有這么幾個(gè)機(jī)制：

第一：股權(quán)兌現(xiàn)機(jī)制，也叫股權(quán)成熟機(jī)制。比如剛才講到，我這個(gè)項(xiàng)目成熟期是 4 年左右，我在里面占 20% 的股權(quán)，但是在這過程中我認(rèn)為太辛苦，無法再堅(jiān)持下去，無論是迫于生活壓力、失去興趣還是什么原因， 反正我不再跟著一起玩了。這個(gè)時(shí)候出現(xiàn)的問題是：我要走了，但工商局登記里，我的名下還有 20%的股 權(quán)，這如果一直到上市 IPO，對(duì)于其他人是不公平的。對(duì)于股權(quán)兌現(xiàn)機(jī)制，它的核心就是：登記在工商局的股權(quán)是你的，但一定不是一成不變的，需要按照時(shí)間 和階段的發(fā)展，你個(gè)人對(duì)公司的付出來不斷評(píng)估兌現(xiàn)。 以上是第一個(gè)機(jī)制：涉及回購。

第二個(gè)機(jī)制是股權(quán)的動(dòng)態(tài)調(diào)整是需要另外需要考慮的。比如公司未來是要往云計(jì) 算、大數(shù)據(jù)方向發(fā)展的，但現(xiàn)在還不會(huì)到那個(gè)層次，相關(guān)的人需要成長，那就可能涉及到我給技術(shù)本來是 10%，但是現(xiàn)在先給 5%，等到你也能達(dá)到再給 5%，或者你達(dá)不到就用這 5%來給別人。所以這個(gè)是一個(gè) 動(dòng)態(tài)的可調(diào)整的機(jī)制。

第三種情況是離婚，股東里有夫妻離婚，因?yàn)榉蚱揠x婚涉及到共同財(cái)產(chǎn)的分割，就會(huì)導(dǎo)致公司相應(yīng)變動(dòng)， 所以關(guān)于離婚可能要有提前的約定，一種是誰創(chuàng)業(yè)歸誰，你這個(gè)項(xiàng)目與配偶無關(guān)。

第四種情況是繼承，這個(gè)一般不會(huì)被關(guān)注，但是又很常見，比如股東去世之類的，他的繼承人就會(huì)成為股 東，但是如果繼承人和這個(gè)項(xiàng)目不對(duì)路，聊不來，那可能就會(huì)影響公司的決策和發(fā)展。所以對(duì)于繼承相關(guān) 的情況，協(xié)議里也應(yīng)該有一些權(quán)益可以清算的條款，這樣會(huì)比較科學(xué)。

第五種情況是犯罪，就是創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目中的創(chuàng)始人因?yàn)楦鞣N工作的原因或者個(gè)人的原因犯罪，如果這些犯罪可 能影響到項(xiàng)目后續(xù)的資本運(yùn)作，或者是因?yàn)楸魂P(guān)押導(dǎo)致公司決策受限，那也要在股東協(xié)議中考慮到。

關(guān)于控制權(quán)

1 控制權(quán)分為哪幾類？

第一種：絕對(duì)控制，占股三分之二以上。因?yàn)椤豆痉ā芬?guī)定，公司重大事項(xiàng)，比如涉及修改公司章程、 公司合并、分類、解散等，這些重要情況是必須要三分之二以上來同意的，這是叫絕對(duì)控制。

第二種：相對(duì)控制，有兩種方式，一種是占股 50%以上，另一種是有很多股東，我相對(duì)占股最多。不過常 規(guī)情況下第一種方式比較常見，所以很多創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人的占股往往是 51%。

第三種：一票否決權(quán)，比如占股 34%，雖然沒有 51%，也沒有 67%，但有些情況下必須 2/3 以上通過的 話，我占股 34%，那其他人占股 66%就沒用。所以這是一種非常直接、簡(jiǎn)單粗暴的方法，在表決上擁有絕 對(duì)話語權(quán)。

2 控制權(quán)具體可以怎樣實(shí)現(xiàn)？

第一種：代持，比如昨天還有一個(gè)項(xiàng)目來咨詢，有 8 個(gè)創(chuàng)始人，占股差不多，最大懸殊也就 3 個(gè)點(diǎn)。這種 情況下，比較直接的方法就是讓某個(gè)人，或者 CEO 代持。但我個(gè)人是非常不建議代持的，因?yàn)榇钟袔讉€(gè) 問題：給 CEO 代持或讓某個(gè)人代持，人什么時(shí)候沒了都不知道；涉及道德風(fēng)險(xiǎn)。

第二種：表決權(quán)委托，比較常見于美國。表決權(quán)委托就是你讓我給你代持我不干，但表決權(quán)可以給你，委 托你來幫忙投票。

第三種：AB 股，也叫牛卡計(jì)劃，也可以叫雙股權(quán)，是舶來品。簡(jiǎn)單講就是公司里存在兩種股權(quán)，但工商意 義的性質(zhì)是一樣的，只是表決權(quán)不一樣。具體來說，我雖然占股 30%，實(shí)現(xiàn)不了控制，但是我如果要求在 表決權(quán)上放大，那也能實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。所以總結(jié)來說，就是股票所有權(quán)和投票權(quán)分離，放大自己的表 決權(quán)。

第四種：持股平臺(tái)，這個(gè)是律師比較推薦的。剛才說到代持不靠譜，一個(gè)重要原因就是投票權(quán)委托有時(shí)候 可以撤銷，并且是隨時(shí)可以撤銷，不是很方便。這個(gè)時(shí)候我們可能會(huì)做一個(gè)持股平臺(tái)來實(shí)現(xiàn)控制，就是把 一些零散、小額的股權(quán)集中起來實(shí)現(xiàn)投票權(quán)，或者有些人占股 30%，可以放一部分進(jìn)來到持股平臺(tái)里。持 股平臺(tái)主要有兩種方式，一種是有限公司，一種是有限合伙。從法律的角度，我們建議還是放在有限合伙 企業(yè)中，因?yàn)橹卫矸奖悖臼?GP（管理合伙人）說了算，其他人只要負(fù)責(zé)做就行。提醒

持股平臺(tái)的地點(diǎn)選擇也很重要，因?yàn)楝F(xiàn)在來講北京工商部門是不允許設(shè)置什么股權(quán)投資企業(yè)、亂七八 糟的 PE 公司的。不過話說回來，全國很多地方也能注冊(cè)，而且有不同的優(yōu)惠政策，不同地點(diǎn)的優(yōu)惠是不 一樣的，比如新疆、廈門自貿(mào)區(qū)和天津等，可以多方考慮一下。